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嘉應(yīng)制藥新實(shí)控人入主 派系斗爭由來已久

2021-08-06 10:17:14

走走停停,磕磕絆絆,拉鋸時間長達(dá)五年,嘉應(yīng)制藥尋找新實(shí)控人的道路并不順利,但終于有了進(jìn)展。

就在8月3日,嘉應(yīng)制藥終于發(fā)布公告,董事長和副董事長都變了,聘任朱拉伊為公司董事長兼總經(jīng)理,選舉馮彪為副董事長。至此,公司長期的派系斗爭和控制權(quán)拉鋸戰(zhàn)終于落下帷幕。

8月4日,嘉應(yīng)制藥股價(jià)報(bào)收9.10元/股,跌0.44%,最新市值46.18億元。

新實(shí)控人入主

8月2日,嘉應(yīng)制藥召開第六屆董事會第一次會議,全體董事同意聘任朱拉伊為公司董事長兼任總經(jīng)理,選舉馮彪為第六屆董事會副董事長,聘任徐勝利為公司董事會秘書,聘任陳裕強(qiáng)和謝利君為公司證券事務(wù)代表,協(xié)助董事會秘書履行職責(zé)。這也意味著新的實(shí)控人正式入主公司。

6月18日,嘉應(yīng)制藥發(fā)布《收購報(bào)告書》,宣布新南方醫(yī)療正式入主公司。

新南方醫(yī)療通過與目前第一大股東老虎匯簽訂《表決權(quán)委托協(xié)議》,代理行使公司11.27%股份的表決權(quán)和認(rèn)購非公開發(fā)行股票15200萬股,持股比例達(dá)23.05%。新南方醫(yī)療合計(jì)持有公司31.72%表決權(quán),成為公司的控股股東。新南方醫(yī)療的實(shí)控人朱拉伊也成為嘉應(yīng)制藥新的實(shí)控人。

公開資料顯示,成立于2003年的嘉應(yīng)制藥由梅州市制藥廠改制而設(shè)立,2007年在深交所上市。公司是一家集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售為一體的中成藥制造企業(yè),目前擁有5種劑型共65種藥品品種,主要為咽喉類、感冒類、腸胃類、補(bǔ)益類中成藥;屬國家專利保護(hù)、國家中藥保護(hù)、獨(dú)家生產(chǎn)的名牌產(chǎn)品有雙料喉風(fēng)散、雙料喉風(fēng)含片、固精參茸丸等。

資料顯示,朱拉伊及其控制的新南方集團(tuán)大有來頭,在房地產(chǎn)界,朱拉伊、朱孟依、朱慶伊三兄弟因分別創(chuàng)立了廣東新南方集團(tuán)有限公司、珠江投資及合生創(chuàng)展、珠光控股等地產(chǎn)及其關(guān)聯(lián)企業(yè),被業(yè)界稱之為地產(chǎn)“朱氏家族”。雖然新南方醫(yī)療投資成立于6月16日,注冊資金1億元,但其經(jīng)營范圍廣闊,包含企業(yè)管理,醫(yī)院管理,信息咨詢服務(wù)(不含許可類信息咨詢服務(wù)),市場營銷策劃,健康咨詢服務(wù)(不含診療服務(wù)),醫(yī)學(xué)研究和試驗(yàn)發(fā)展。而自2000年開始,朱拉伊已經(jīng)參與投資了一系列中醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目,比如,廣州中醫(yī)藥大學(xué)科技產(chǎn)業(yè)園、鄧?yán)蠜霾?、青蒿藥業(yè)、養(yǎng)和醫(yī)藥等。

根據(jù)公告,本次新南方醫(yī)療投資收購嘉應(yīng)制藥,有助于雙方在資源、產(chǎn)品、品牌、市場營銷等方面發(fā)揮協(xié)同效應(yīng),提升上市公司的業(yè)務(wù)拓展效率與綜合競爭實(shí)力。其實(shí),對于嘉應(yīng)制藥而言,朱拉伊入主董事會,最顯著的意義在于長達(dá)5年的無實(shí)控人狀態(tài)終于結(jié)束。

派系斗爭由來已久

2013年10月,嘉應(yīng)制藥為提高生產(chǎn)能力,改善業(yè)績情況,進(jìn)行了重大資產(chǎn)重組,使金沙藥業(yè)成為其全資控股子公司。

重組完成后,公司第一大股東黃小彪持股13.6%,陳泳洪、黃智勇、黃俊民等人分別持股11.39%、6.7%、5.19%。

由于嘉應(yīng)制藥的股權(quán)比較分散,又因?yàn)闉槭召徑鹕乘帢I(yè)發(fā)行股份較多,為了防止實(shí)控人變更,金沙藥業(yè)的管理層,包括陳泳洪、黃智勇、黃俊民在內(nèi)的7人特別簽訂了互相不構(gòu)成一致行動人協(xié)議。而股權(quán)分散和這一份不構(gòu)成一致行動人的協(xié)議也為后期控制權(quán)之爭埋下了隱患。

2016年末,馮彪旗下老虎匯資管以10.5億元接手了黃小彪的全部股份,成為嘉應(yīng)制藥新任大股東和實(shí)控人。這引來嘉應(yīng)制藥一眾元老的不滿,然而卻因?yàn)椴粯?gòu)成一致行動人的協(xié)議,無法成為公司控股股東。

雙方僵持不下,這一僵持就持續(xù)了5年之久,嘉應(yīng)制藥還曾因無實(shí)控人而遭深交所發(fā)函問詢。直到新南方醫(yī)療的入主,才得以解決。

從目前情勢來看,雙方或許已經(jīng)握手言和,共同支持新南方醫(yī)療的入主。今年4月22日,嘉應(yīng)制藥發(fā)布停牌公告稱,公司股東陳泳洪、黃智勇、黃利兵擬將三人所持全部或部分的股份進(jìn)行協(xié)議轉(zhuǎn)讓,同時上市公司籌劃向交易對方非公開發(fā)行股票。不過,在4月29日復(fù)牌公告中顯示,協(xié)議尚未達(dá)成。

今年6月3日,陳泳洪、黃智勇、黃利兵三位股東再次申請停牌,籌劃上市公司控制權(quán)變更事項(xiàng)。最終,股份轉(zhuǎn)讓一事終止,公司股票于6月11日復(fù)牌。

公告顯示,兩次交易方實(shí)控人控制的企業(yè)主要從事中醫(yī)藥大健康產(chǎn)業(yè)以及能源、建筑、酒店等相關(guān)產(chǎn)業(yè)。正是此次入主的新南方醫(yī)療及其實(shí)控人朱拉伊。

此外,收購書中顯示,股東黃志勇也對其所持股份對應(yīng)的表決權(quán)作出承諾,最大限度支持嘉應(yīng)制藥發(fā)展,并承諾在解決股權(quán)糾紛后將股份過戶給新南方醫(yī)療。

而馮彪作為老虎匯的實(shí)控人,受讓表決權(quán),并成為新任副董事長,也算是風(fēng)光無限,卷土重來。

產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一亟待轉(zhuǎn)型

多年的控制權(quán)之爭,人心渙散,影響了企業(yè)業(yè)績發(fā)展。數(shù)據(jù)顯示,在2016年-2020年,其實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為4.5億元、4.68億元、5.37億元、5.01億元、5.45億元;實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤分別為5517萬元、-2.15億元、3587萬元、-1.22億元、1984萬元,業(yè)績原地踏步,也帶來了諸多問題。

自今年2月起,多位高管相繼離職。此外,其2020年年報(bào)也于6月23日收到深交所問詢函。根據(jù)年報(bào),嘉應(yīng)制藥的主要營收都來自醫(yī)藥行業(yè),2020年醫(yī)藥行業(yè)實(shí)現(xiàn)營收5.43億元,占總營收的99.7%。其中,其王牌產(chǎn)品接骨七厘片/膠囊實(shí)現(xiàn)營收3.6億元,占總營收的66.12%,而這一產(chǎn)品主要來自子公司金沙藥業(yè)。

很顯然,當(dāng)前嘉應(yīng)制藥當(dāng)前存在過度依賴單一產(chǎn)品的問題,其營收業(yè)績很容易受到政策或同行競爭的沖擊,而這正是嘉應(yīng)制藥新實(shí)控人將不得不面臨的難題。對此,嘉應(yīng)制藥在回復(fù)問詢函時表示,接骨七厘片/膠囊是公司獨(dú)家生產(chǎn)的品種,具有一定的品牌知名度和良好的口碑,有較強(qiáng)的競爭優(yōu)勢,因此近三年占營業(yè)收入比重雖略有下降但依然較高,公司的確存在對單一產(chǎn)品的重大依賴。未來,公司將不斷調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu),以適應(yīng)市場需求。

值得注意的是,去年11月,國家藥監(jiān)局對金沙藥業(yè)主要產(chǎn)品接骨七厘片/膠囊的處方標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行修訂,將標(biāo)準(zhǔn)中處方項(xiàng)下“龍血竭”恢復(fù)為“血竭”,刪除龍血竭的TLC鑒別,該標(biāo)準(zhǔn)過渡期為自標(biāo)準(zhǔn)頒布之日起12個月,而這意味著今年底,嘉應(yīng)制藥面臨的壓力較大。

不過,新實(shí)控人朱拉伊在收購書中亦承諾,將降脂減肥膠囊、夏桑菊膠囊及夏桑菊片相關(guān)業(yè)務(wù)委托嘉應(yīng)制藥管理。這也為嘉應(yīng)制藥謀求新的業(yè)務(wù)發(fā)展帶來新機(jī)遇。

4月28日,嘉應(yīng)制藥發(fā)布一季度業(yè)績,2021年第一季度營收約1.22億元,同比增長32.02%;凈利潤約776萬元,同比增長363.81%;據(jù)悉,嘉應(yīng)制藥2021中報(bào)將于8月14日披露。

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