近期，“科技與狠活”“?？怂箍萍?rdquo;等話題掀起了廣大網(wǎng)民對食品添加劑的關(guān)注浪潮。與此同時，一家專注食品添加劑領(lǐng)域多年的企業(yè)正在謀求從新三板轉(zhuǎn)戰(zhàn)北交所上市。
江蘇潤普食品科技股份有限公司(下稱“潤普食品”，836422.NQ)于2022年6月20日遞交北交所上市申報(bào)材料;次日起，公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)停牌。
9月20日，公司收到第二輪審核問詢函，北交所對潤普食品貿(mào)易商銷售、新增客戶收入、居間商銷售的真實(shí)性提出質(zhì)疑;同時還對貿(mào)易收入占比超50%，公司與關(guān)聯(lián)方存在頻繁資金拆借的合理性，公司產(chǎn)能消化、毛利率等信息披露不充分等情況提出了問詢。
根據(jù)9月30日潤普食品發(fā)布的《股票停牌進(jìn)展公告》，由于公司發(fā)行上市申請文件中記載的財(cái)務(wù)資料即將超過有效期，需要更新財(cái)務(wù)資料，9月29日，北京證券交易所同意中止公司發(fā)行上市審核。由于公司公開發(fā)行股票并在北交所上市事項(xiàng)尚未完成，公司股票將繼續(xù)停牌。
受益于食品添加劑的廣泛使用需求，潤普食品業(yè)績水漲船高。根據(jù)潤普食品發(fā)布的2022年半年報(bào)，今年上半年，潤普食品實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.58億元，同比增長70.87%;歸母凈利潤4247.62萬元，同比增長190.05%;基本每股收益0.62元，同比增長195.24%。
從新三板轉(zhuǎn)戰(zhàn)北交所
潤普食品成立于2004年，是一家專注食品添加劑領(lǐng)域多年的企業(yè)，主要從事食品添加劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。公司于2016年在新三板掛牌，今年向北交所上市發(fā)起沖擊。Wind數(shù)據(jù)顯示，潤普食品在新三板停牌前的最后收盤日市值為9.89億元，PE(TTM)為13.93倍。
從潤普食品的股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，創(chuàng)始人潘如龍與其女潘東旭，父女二人合計(jì)控制32.54%的表決權(quán)，為公司的實(shí)際控制人。公司第二大股東熊新國直接和間接合計(jì)控制發(fā)行人22.34%的表決權(quán)。工投集團(tuán)、金海創(chuàng)投、灌河金控、匯潤投資等分別直接持有潤普食品14.67%、12.71%、8.8%、6.94%的股權(quán)。
根據(jù)問詢函回復(fù)，熊新國、工投集團(tuán)、金海創(chuàng)投、灌河金控、匯潤投資等持股5%以上股東承諾不通過受讓存量股份、認(rèn)購增發(fā)股份等方式進(jìn)一步增持潤普食品股份。對此，北交所在第二輪問詢函中質(zhì)疑承諾內(nèi)容是否準(zhǔn)確，現(xiàn)有承諾內(nèi)容是否意味著相關(guān)主體的持股比例和持股數(shù)量后續(xù)均不再增加，是否可能導(dǎo)致公司無法開展部分持續(xù)融資業(yè)務(wù)，相關(guān)承諾內(nèi)容是否存在歧義或無法執(zhí)行的風(fēng)險。
潤普食品申請北交所上市，或許受到投資方壓力。2016年和2019年，潤普食品兩次定增時，股東潘如龍、熊新國與5名投資者分別簽訂對賭協(xié)議，分別為工投集團(tuán)、金海創(chuàng)投、灌河金控、陳林兵、陳小紅。至2021年12月，各方簽署了對賭協(xié)議的全面解除協(xié)議。
潘如龍分別與陳林兵、陳小紅于2019年8月簽署的對賭協(xié)議顯示，公司在收到陳林兵、陳小紅本次投資款之日起60個月內(nèi)，若未能實(shí)現(xiàn)IPO申報(bào)成為上市公司，或并購上市，則有權(quán)要求潘如龍按固定年利率7%的方式進(jìn)行回購股份及其他條款。
而根據(jù)潘如龍、熊新國于2019年10月與金海創(chuàng)投簽署的對賭協(xié)議中提及業(yè)績補(bǔ)償條款，潘如龍、熊新國承諾公司2019年度、2020年度、2021年度、2022年度，公司凈利潤分別不低于1200萬元、1600萬元、2500萬元、3000萬元。而從公司業(yè)績表現(xiàn)來看，2019年至2021年，潤普食品實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為3.72億元、4.09億元、5.33億元;實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為1437.57萬元、2588.2萬元、4206.49萬元，達(dá)到了業(yè)績承諾的要求。
境外銷售占比較高遭問詢
根據(jù)《中華人民共和國食品安全法》(2021年修訂)，食品添加劑是指為改善食品品質(zhì)和色、香、味以及為防腐、保鮮和加工工藝的需要而加入食品中的人工合成或者天然物質(zhì)，包括營養(yǎng)強(qiáng)化劑。食品添加劑的種類繁多，我國允許使用的食品添加劑有23類，共2400多種。
潤普食品的主要產(chǎn)品為山梨酸鉀和丙酸鈣等防腐類食品添加劑，及磷酸氫二鉀和檸檬酸鉀等其他類食品添加劑，應(yīng)用領(lǐng)域較為廣泛，涉及醬油、糕點(diǎn)等食品及醫(yī)藥、農(nóng)業(yè)等行業(yè)，產(chǎn)品原材料主要為丙酸、山梨酸、乙酸、丁烯醛、磷酸、氫氧化鉀和檸檬酸等。
潤普食品擁有自產(chǎn)業(yè)務(wù)、受托加工業(yè)務(wù)、貿(mào)易業(yè)務(wù)三大業(yè)務(wù)模式，2019年至2021年，公司各期自產(chǎn)業(yè)務(wù)收入占比為63.27%、66.83%、70.44%，貿(mào)易業(yè)務(wù)收入占比為34.85%、30.69%、26.78%，受托加工業(yè)務(wù)收入占比為1.88%、2.48%、2.78%。其中，受托加工主要是為巴斯夫(中國)進(jìn)行丙酸鈣的生產(chǎn)加工。對于貿(mào)易業(yè)務(wù)，北交所要求潤普食品說明公司貿(mào)易業(yè)務(wù)的實(shí)質(zhì)，是否僅有流轉(zhuǎn)形式上的貨權(quán)及是否為實(shí)質(zhì)上的“空轉(zhuǎn)”貿(mào)易，是否通過貿(mào)易業(yè)務(wù)虛增收入規(guī)模的情況。
境外銷售收入為公司主要收入來源。報(bào)告期內(nèi)，潤普食品境外收入分別為2.43億元、2.81億元和3.23億元，占主營收入的比例分別為65.35%、69.94%和63.07%，外銷收入占比較高。其中2020年、2021年境外收入中，新增客戶貢獻(xiàn)的收入分別為5960.91萬元和4284.97萬元，占當(dāng)年境外新增收入的比例分別為154.53%和103.03%，公司境外收入增長主要來源于新客戶的銷售貢獻(xiàn)。對此，北交所在第二輪問詢函中指出，分析2021年境外收入增長主要來自新增客戶的原因及合理性。
潤普食品的收入依賴境外收入，因此也存在外匯波動風(fēng)險，2019年至2021年，公司匯兌損益為-332.01萬元。若未來匯率出現(xiàn)大幅波動，公司將面臨因匯率變動所帶來的匯兌損失風(fēng)險。
公司采用向終端客戶銷售和向貿(mào)易商銷售相結(jié)合的銷售模式。2021年，公司主營業(yè)務(wù)收入中向終端客戶銷售占比47.52%，貿(mào)易商的銷售占比為52.48%。其中貿(mào)易商銷售以境外收入為主，約80%左右。招股書指出，同行業(yè)可比公司醋化股份(603968.SH)、亞香股份(301220.SZ)、華康股份(605077.SH)、圣達(dá)生物(603079.SH)、金禾實(shí)業(yè)(002597.SZ)均采用類似的銷售模式。
由于食品添加劑種類繁多，各家企業(yè)的主營產(chǎn)品也略有不同。如醋化股份旗下的主要產(chǎn)品為山梨酸(鉀)、脫氫乙酸(鈉);亞香股份的主要產(chǎn)品為天然香料、合成香料、涼味劑;華康股份的主要產(chǎn)品為木糖醇、山梨糖醇、麥芽糖醇、果葡糖漿;圣達(dá)生物的主要產(chǎn)品為乳酸鏈球菌素、納他霉素;金禾實(shí)業(yè)則主營甜味劑(安賽蜜、三氯蔗糖)、香料產(chǎn)品(甲、乙基麥芽酚)?？杀裙镜倪x取標(biāo)準(zhǔn)、選取范圍是否合理，與潤普食品是否具有可比性，選擇依據(jù)是否充分，也遭到了問詢。
2019年至2021年，潤普食品的主營業(yè)務(wù)毛利率分別為13.07%、16.08%和18.01%，同期上述五家可比公司的毛利率平均值分別為32.42%、34.64%、25.73%，潤普食品毛利率顯著低于可比公司平均水平。
潤普食品毛利率情況
其中，2019年至2021年，潤普食品的貿(mào)易業(yè)務(wù)毛利率分別為12.08%、11.41%和10.09%，呈現(xiàn)逐年下降趨勢;此外，同期，公司的內(nèi)銷毛利率分別為17.37%、19.59%、19.29%;外銷毛利率分別為10.78%、14.57%、17.26%。
第二輪問詢函顯示，公司關(guān)于“貿(mào)易業(yè)務(wù)毛利率是否存在持續(xù)下滑風(fēng)險”“內(nèi)銷毛利率高于外銷毛利率、終端客戶毛利率高于貿(mào)易商客戶毛利率的原因及合理性”的回答存在漏答或答非所問等情形。
交易、資金拆借存疑
值得注意的是，潤普食品存在總共23家客戶和供應(yīng)商重疊的情形。其中伊士曼既是公司前五大客戶又是前五大供應(yīng)商。此外，公司向前五大供應(yīng)商的合計(jì)采購額合計(jì)為1.33億元，占當(dāng)期采購總額的比例為54.16%，公司供應(yīng)商集中度較高。
與此同時，潤普食品通過居間商獲客的業(yè)務(wù)也遭遇問詢。招股書顯示，2019年至2021年，公司通過居間商服務(wù)獲得的業(yè)務(wù)收入分別為3749.67萬元、5034.37萬元和4632.76萬元，占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入比例分別為10.10%、12.52%和9.05%。報(bào)告期內(nèi)，公司支付居間商的傭金費(fèi)用分別為150.95萬元、170.56萬元和196.86萬元。
在第二輪問詢函中，北交所提出，結(jié)合居間商在發(fā)行人獲客過程中發(fā)揮的作用、可比公司銷售模式等說明潤普食品通過居間商獲客未直接與終端客戶合作的原因及合理性，是否符合行業(yè)慣例。
報(bào)告期內(nèi)，潤普食品與關(guān)聯(lián)方頻繁資金拆借。潤天進(jìn)出口最初由潤普食品實(shí)控人潘如龍于2004年出資成立，其持股51%，為潤天進(jìn)出口實(shí)控人。2011年底，潘如龍將潤天進(jìn)出口的51%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給其侄子潘東淮，2018年6月潤普食品收購潤天進(jìn)出口100%股權(quán)。
2017年9月7日，潤天進(jìn)出口向潘如龍支付購買上海房產(chǎn)的尾款47.50萬元;2019年10月，徐延風(fēng)借予潘如龍400萬元，用于潘如龍繳納潤普食品2019年定向增發(fā)的認(rèn)購款，潘如龍?jiān)?019年11月下旬收到公司2019年半年度分紅款后，于2020年1月潘如龍向徐延風(fēng)償還了159.58萬元借款。針對尚未償還的240.42萬元本金及利息，潘如龍承諾最晚于2023年底前分期償還并取得了徐延風(fēng)的認(rèn)可。
北交所在第二輪問詢函中提出，潤普食品及其相關(guān)人員與潤天進(jìn)出口、徐延風(fēng)資金往來的必要性、合理性，相關(guān)資金來源、去向、性質(zhì)、最終用途，是否有客觀證據(jù)支持，是否存在資金體外循環(huán)情形。報(bào)告期內(nèi)大額現(xiàn)金分紅就發(fā)行人內(nèi)控是否健全有效、是否存在體外資金循環(huán)形成銷售回款或承擔(dān)成本費(fèi)用的情形發(fā)表明確意見。
自2016年登陸新三板以來，潤普食品共進(jìn)行了3次分紅，合計(jì)分紅1930萬元，分別于2016年分紅500萬元、2018年分紅400萬元、2019年分紅1030萬元。截至2021年末，潤普食品的未分配利潤為8479.78萬元。
根據(jù)招股書顯示，本次潤普食品擬募集資金約2.05億元，其中1.2億元將用于8.6萬噸/年食品添加劑項(xiàng)目(二期)，8514.09萬元用于償還銀行貸款項(xiàng)目。食品添加劑項(xiàng)目的投建，主要為新建6500噸/年山梨酸生產(chǎn)線及附屬生產(chǎn)設(shè)施項(xiàng)目。
但事實(shí)上，潤普食品目前山梨酸鉀產(chǎn)品的產(chǎn)量已由2019年的3875.06噸/年持續(xù)增長至2021年的6597.76噸/年。2020年公司新建了8500噸/年的山梨酸鉀生產(chǎn)線，其總產(chǎn)能大幅上升，因此，目前山梨酸鉀的產(chǎn)能利用率只有48.87%，產(chǎn)能利用率較低。
關(guān)鍵詞： 潤普食品 潤天進(jìn)出口 潤普北交所上市 潤普再次上市
